Бесплатный
Вопрос №1946

договор подписанный неустановленным лицом

Руководитель компании должен был заключить большую сделку на поставку товаров. Сам не смог приехать, поэтому послали представителя с доверенностью. Вроде бы все хорошо, документы подписаны, но со стороны другой компании договор подписало непонятное лицо. В договоре было указано, что подписать должен именно генеральный директор. Рядом с местом для подписи нет даже ее расшифровки. Представитель по незнанию (еще практикант) полномочия лица не проверил. Необходимые документы по договору уже переданы в компанию. Имеет ли теперь такой договор юридическое значение?  Сама компания в другом городе. Связаться с ней не получается.
Надо ли исполнять по нему обязанности?


8 февраля 2017, 09:32
Руслан
1 ответ
banner
Ответов от адвокатов: 1
Сергей Кузнецов
Пермь
8 февраля 2017, 10:17
Здравствуйте, Руслан!


Конечно, риски последующего признания договора поставки незаключенным существуют.

Но, попробую вам помощь с помощью судебных практик:

Начать следует с п. 122 Постановления Пленума ВС РФ N 25:

«122. Пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.»

Если же лицо вовсе не установлено, то требуется исследовать наличие/отсутствие последующего одобрения сделки юр. лицом:

«Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.»

п. 123.

Если такое волеизъявление юр. лица отсутствовало, то уже можно говорить о недействительности.

«Вместе с тем Президиум полагает необходимым отметить, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса независимо от признания его таковым судом.»

Постановление Президиума ВАС РФ от 6 ноября 2012 г. N 8728/12

«В ситуации, когда ненадлежащее оформление кредитного договора вызвано недобросовестными действиями самого заемщика, получившего и принявшего исполнение от кредитора, но не исполнившего свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов, его требование о признании кредитной сделки недействительной из-за порока формы следует квалифицировать на основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом.»

Постановление Президиума ВАС РФ от 13 декабря 2011 г. N 10473/11.

В последнем судебном акте признается наличие порока, но относительно самого требования заемщика появляется "щит" в виде ст. 10 ГК РФ.

И, кстати, даже так (как раз с точки зрения наличия последующего одобрения):

«Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.»

Определение ВС РФ от 4 июня 2013 г. N 44-КГ13-1.

dropcaretfooter_mailfooter_phonem_cm_fm_mm_tpwd-hidepwd-shows_bkmks_pubss_quests_srchs_statyandex_money