350 ₽
Вопрос №2470

Выход участника из общества через заявление. Выплата доли

В ООО три участника. Одного сейчас нужно вывести из общества. Не через продажу, а через заявление о выходе из ООО. Нотариус сказал, что при выходе участника нужно выплачивать ему реальную стоимость его доли. Но компания уже давно без прибыли и участник готов сам ее покинуть. Нужно ли ему реально что-то платить? Если нужно, то можно ли сделать это имуществом? И можно ли выплачивать ему деньги (или передавать имущество), не принадлежащее обществу? Например, если другие учредители со своих счётов отправят выходящему участнику деньги?


7 апреля 2017, 20:07
Ника
Вопрос решен
3 ответа
banner
Ответов от адвокатов: 3
Евгений Казаков
Железноводск

Адвокат получил 40% вознаграждения

7 апреля 2017, 20:46
Ника, добрый вечер!

Выход из состава участников ООО всегда связано с отчуждением доли. При этом выходящий участник, если такой способ выхода не ограничен уставом ООО, может принять решение оставить долю обществу, и  согласовывать выход с другими участниками, если устав ООО прямо на это не указывает, закон не требует. ФЗ об ООО говорит, что в случае, когда происходит выход участника из ООО без выплаты доли, то доля переходит ООО. Так же, согласно требованиям закона об ООО, в течение года после выхода участника доля должна быть либо распределена между оставшимися учредителями пропорционально вкладу каждого из них в уставный фонд компании либо выкуплена одним или несколькими из них либо третьими лицами.

Таким образом передача доли обществу при выходе его участника не обязательно связана с выкупом действительной стоимости его доли. Достаточно оставить долю обществу.


Алексей Ракитин
Новошахтинск

Адвокат получил 30% вознаграждения

7 апреля 2017, 23:24
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14). При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли.

После того, как ООО получает в управление долю участника, с ней можно поступить так:

• продать кому-либо из участников;

• продать третьим лицам;

• распределить между учредителями общества.

На распределение доли дается один год. В противном случае придется уменьшить размер уставного капитала на сумму, которая равна стоимости доли. При этом величина уставного капитала должна составлять не менее 10 000 рублей.

Если у ООО нет достаточного количества денежных средств на выплату действительной стоимости доли, участник может получить причитающуюся ему часть имуществом. В такой ситуации: 

• если стоимость передаваемого имущества меньше стоимости доли участника, то сумма внереализационных доходов увеличивается; 

• ООО уплачивает НДС (со стоимости передаваемого имущества);

Обратите внимание на то, что у ООО появится внереализационный доход, если участник откажется от своей доли и передаст ее ООО безвозмездно. 

Участник, которого не устраивает сумма за его долю или он сомневается в правильности ее расчета, вправе инициировать экспертизу, которую он оплачивает самостоятельно. 


Сергей Кузнецов
Пермь

Адвокат получил 30% вознаграждения

8 апреля 2017, 04:18
Здравствуйте, Ника!


Порядок выхода участника ООО из Общества следующий:


Для этого совладелец бизнеса пишет заявление о выходе участника из ООО, которое направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор). Со дня получения такой бумаги его часть переходит к обществу автоматически – оформления каких-либо дополнительных документов не требуется, хотя на практике иногда составляется Протокол ОСУ о выходе владельца и приобретении его части компанией. При этом она не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности: 

В течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли. Она рассчитывается по формуле: 

Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.

В течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14: 

В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения.

ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале;

продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;

продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.

Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

Хотя по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, целесообразно все-таки сделать это в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения. Оно оформляется Протоколом общего собрания (или Решением единственного участника). При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

1-й этап:

Заявление Р14001. В заявлении заполняется: первый лист; соответствующая страница на вышедшего участника; «З», в котором в п. 1.1 и 2.1 указывается номинальная стоимость доли, перешедшей к обществу, в п. 2.2 указывается ее размер, перешедший к обществу либо в процентах, либо в простой, либо в десятичной дроби, а также страница Р «Сведения о заявителе». 

Заявление о выходе;

Протокол (решение) о выходе из состава участников ООО.

Образец заполнения формы Р14001 (выход участника из ООО).

2-й этап: 

Заявление Р14001. Заполняются первый лист, соответствующие страницы («В», «Г», «Д») на каждого участника с указанием новых размеров их долей и лист «З», в котором в п. 1.2 указывается номинальная стоимость части, которая была распределена и в п. 2.1 и 2.2 ставится «0» слева от точки. Страница «Р», конечно же, тоже. 

Протокол (Решение) о распределении;

dropcaretfooter_mailfooter_phonem_cm_fm_mm_tpwd-hidepwd-shows_bkmks_pubss_quests_srchs_statyandex_money